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虚拟币交易所金融牌照办理

之前火币宣布获得了美国MSB(Money Services Business)牌照,引发很多交易所的关注和讨论,而随着美国动态监管下逐渐趋于成熟,很多交易所也开始咨询相关事务,为此,整理出相关问题,并提供MSB、MTL(Money Transmitter Licensing)牌照申请服务。

FinCEN于2013年3月18日发布了《Application of FinCEN’s Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies》(《FinCEN规则适用人员管理,交换或使用虚拟货币的指南》),该指南阐明了企业和个人在MSB注册方面使用虚拟货币的要求。MSB是Money Services Business的简称,属于FinCEN(美国财政部下设机构金融犯罪执法局 )管,属于注册许可制,从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。

按照该指引,向美国人提供服务的数字资产“管理方” (例如资产发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA) 下的 MSB,需要在公司设立180天内向FinCEN提出注册。由于美国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求,我们熟知的美国本土的B网和P网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业务。因此原则上来说,持有MSB牌照可以在美合规开展币币交易业务不太严谨太比较符合现实情况。

而要从事法币交易业务还需要申请各州的MTL牌照,有几个州还有单独针对数字货币的牌照,如纽约州。

网络上分析观点认为MSB牌照后期的合规及审查成本非常高,这其实是一种误解,严谨的表述应该是在规则及适用不成熟的情况下执法成本会比较高,但随着该项规则逐步的落地成熟成本会降下来。

公司开展业务必须遵守联邦法规注册为MSB,并且还要遵守汇款活动的州内也必须遵守州法规,目前有53个州和地区有许可要求,其费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。相对来说许可要求代价高昂,并要求各种程序继续许可,这些程序在实施方面极其严格和耗时。目前,PayPal等公司和从事数字货币服务业的其他大公司都在大多数州注册,但像PayPal这样的公司已经存在了相当长的一段时间,并且拥有利润率和员工队伍以满足这些许可要求。因此,越早开始进行注册优势就越明显。

随着合规要求越来越高,交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高,相关人员但风险意识也需要提高,为此比特律团队认为交易所需要对以下问题给予足够重视:

(一) 内控规则制定和审查

1.对交易所的用户协议进行起草、修改和提供咨询;

2.对交易所的隐私权政策的相关条款进行起草、修改和提供咨询。 3. 对交易所的许可和披露信息进行审核和提供咨询。

4.对交易所的Cookies政策、市场数据使用规则、市场交易规则等必

要公开信息进行审查、修改和提供咨询。

5.从合规和法律风险管理角度,对上币规则、上币审查标准及相关

的协议进行审查、修改和提供咨询;

6.对交易所线上销售协议的相关条款进行起草、修改和提供咨询; 7. 根据税务咨询、证券咨询,许可、反洗钱、打击资助恐怖主义咨 询,就交易所运营的法律架构提供咨询、建议;

8 .为平台币或其他上币项目的发行做合规审查,并对潜在风险提供

合规解决方案;

9.参考最佳治理实践,编制有关治理结构的法律文件。

(二) 税务规划服务

1.根据交易所的运营结构,提供相关的税务咨询意见;

2 .对最终清算或将收到的数字货币或代币转换为法定货币而产生的

收入或资本收益的税务处理;

3.交易所提供服务而获得报酬产生的收入或资本收益的税务处理。

(三) 在美申请MSB、MTL牌照服务

1.设立公司、开设账户服务;

2. FinCEN注册申请MSB牌照服务;

3.在美各州申请MTL牌照服务。

根据国家《关于防范代币发行融资风险的公告》,大家应警惕代币发行融资与交易的风险隐患。

本文来自LIANYI转载,不代表链一财经立场,转载请联系原作者。

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